中国东航: 董事会秘书工作制度（2023年8月修订）

     中国东方航空股份有限公司

(资料图)

       董事会秘书工作制度

         （2023 年 8 月修订）

           第一章     总则

 第一条 为提高中国东方航空股份有限公司(以下简称

“公司”)的公司治理水平，促进公司规范运作，充分发挥

董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职权，根据《公司

法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称

“《上交所股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证

券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法

律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，制订

本制度。本制度所称的“董事会秘书”与《联交所上市规

则》所定义的“公司秘书”一致。

 第二条 根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司设

董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公

司和董事会负责,承担法律法规及《公司章程》对公司高级

管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相

应的报酬。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。

 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简

称“上交所”）和香港联合交易所有限公司（以下简称“香

港联交所”）（以下合称“证券交易所”）之间的指定联络人，

负责办理公司信息披露、公司治理、投资者关系、股票及

其衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务，组织准

备和及时递交境内外监管部门所要求的文件，负责接受监

管机构下达的有关任务并组织完成。

 第四条 公司设立董事会办公室，在董事会秘书的领导

下开展工作，协助董事会秘书办理公司信息披露、公司治

理、投资者关系、股票及其衍生品种变动管理等相关事务。

          第二章     任免

 第五条 公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或

解聘。聘任或解聘公司董事会秘书事宜应通过董事会会议

讨论，并应举行董事会会议而非以书面决议处理。公司董

事会聘任董事会秘书前应报中国证监会和境内外上市地有

关监管机构备案，并公开披露。

 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

  （一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法

律法规和规章，能够忠诚地履行职责；

  （二）具备履行职责所必需的财务、法律、企业管理

金融等方面的专业知识；

  （三）具有大学本科以上学历，具有丰富的秘书、管

理、股权事务、资本运作等工作经验；

  （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书；

  （五）为公司的雇员，对公司的日常事务有所认识，

并满足《联交所上市规则》以及香港联交所对于公司秘书

的资格及要求。

 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会

秘书：

  （一）《公司法》及《上交所股票上市规则》等规定不

得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；

  （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

  （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评；

  （四）本公司现任监事；

  （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他

情形。

 第八条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘

任董事会秘书。

 第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履

行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应

当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对

公司信息披露等事务所负有的责任。

 第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当

及时公告并向上交所提交下列资料：

  （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代

表符合相关规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、

工作表现、个人品德等；

  （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历

证明复印件；

  （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董

事会决议；

  （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括

办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地

址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时

向上交所及香港联交所提交变更后的资料。

 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，

不得无故将其解聘。

  董事会秘书被解聘、辞职或有其他变动时，公司应当

及时向上交所及香港联交所报告，说明原因并按上交所及

香港联交所相关规定刊登公告。董事会秘书可以就被公司

不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述

报告。

 第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司

自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

  （一）本制度第七条规定的任何一种情形；

  （二）连续三个月以上不能履行职责；

  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、

投资者造成重大损失的；

  （四）违反法律法规、其他规范性文件和公司章程等，

给公司、投资者造成重大损失的。

 第十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当

接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文

件、具体工作的移交手续。

  董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或

者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董

事会秘书职责。

 第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当

及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，

并报上交所备案。

  公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事

会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书

职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

           第三章     履职

 第十五条 董事会秘书的主要任务是协助董事长和董事

处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其

了解境内外监管机构关于公司运作的法律法规、上市规则

及政策的要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行

境内外法律法规、上市规则、《公司章程》及其他有关规定；

负责筹备股东大会、董事会及专门委员会会议，保证会议

决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组

织协调信息披露，协调与投资者的关系，增强公司的透明

度；协助策划或实施资本市场再融资或者并购重组事务；

负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；处理与监管部

门、中介机构和财经媒体的关系，建立和维护良好的公共

关系。董事会秘书应向董事长及/或总经理汇报工作。

 第十六条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下

职责：

  （一）协助董事会加强公司治理机制建设，组织开展

公司治理研究；

  （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工

作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相

关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

  （三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机

构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息

沟通；

  （四）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股

东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相

关会议，负责股东大会、董事会等会议的记录工作并签字；

  （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大

信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

  （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司

等相关主体及时回复上交所问询；

  （七）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法

律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各

自在信息披露中的职责；

  （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、

上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作

出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上

交所报告；

  （九）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

  （十）法律法规和交易所要求履行的其他职责。

  所有董事应获取董事会秘书的意见和服务，以确保遵

守董事会程序及所有适用法律及相关规则。

 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条

件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和

相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。

  公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和

经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范

围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相

关资料和信息。

  公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或

者严重阻挠时，可以直接向监管机构报告。

 第十八条 董事、监事和高级管理人员向公司董事会、

监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。董事

长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事

会秘书及时履行信息披露义务。

 第十九条 董事会秘书可以列席董事会专门委员会会议;

党委党组前置研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书

应当列席。

 第二十条 公司重要控股子公司应及时向公司董事会秘

书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

 第二十一条    公司应当建立投资者关系管理机制，指定

董事会秘书担任投资者关系管理负责人。公司董事会秘书

为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开

投资者说明会的工作方案。

 第二十二条    公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会

秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

 第二十三条    公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，

承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信

息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于

前述应当履行保密的范围。

           第四章      培训

 第二十四条   公司董事会秘书候选人或证券事务代表候

选人应参加上交所认可的资格培训，并取得董事会秘书资

格培训合格证书，也应根据《联交所上市规则》第 3.29 条

的要求，每个财政年度须参加不少于 15 小时的相关专业培

训。

 第二十五条   公司董事会秘书原则上每两年至少参加一

次由上交所举办的董事会秘书后续培训。如董事会秘书被

上交所通报批评或年度考核不合格，则应参加上交所举办

的最近一期董事会秘书后续培训。

          第五章       附 则

 第二十六条   本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、

上市地上市规则及《公司章程》相冲突时，均按有关法律、

法规、上市地上市规则以及《公司章程》规定执行。

 第二十七条   本制度由董事会制定并负责解释，并自董

事会审议通过之日起生效。

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